公司法自考試題及答案

　　（一）判斷題

　　1、股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人實(shí)際繳納的股本總額。（×）p60

　　3、根據現行公司法，我國股份有限公司的注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額全部被取消。（×）p60

　　4、股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。（√）p60

　　5、一個(gè)自然人投資設立的一人有限責任公司不得超過(guò)3個(gè)。（×）p60

　　6、對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。（√）P59

　　7、自然人投資設立的一人有限責任公司所投資設立的新一人有限責任公司不能超過(guò)兩個(gè)。（×）p60

　　8、發(fā)起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會(huì )和監事會(huì )，由董事會(huì )向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。（√）p60

　　9、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。（√）P59

　　（二）單選題

　　1、公司需要減少注冊資本時(shí)，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起（A）日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。P60

　　A、10B、15C、20D、25

　　3、以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份，并按照（C）的規定繳納出資。P60

　　A.登記部門(mén)B.法律C.公司章程D.證監會(huì )

　　4、依照我國《公司法》的規定，股東的出資方式不包括（C）。P59

　　A.工業(yè)產(chǎn)權B.非專(zhuān)利技術(shù)

　　C.勞務(wù)D.土地使用權

　　5、股東若未足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔（A）。P60

　　A.違約責任B.侵權責任

　　C.賠償責任D.連帶責任

　　6、某公司由甲、乙、丙三個(gè)股東共同出資設立，股東丙以一項專(zhuān)利技術(shù)出資。丙以專(zhuān)利出資后，自己仍繼續使用該專(zhuān)利技術(shù)。下列觀(guān)點(diǎn)正確的是（B）。P59

　　A.乙認為，大家都是某公司的股東，既然丙可以繼續使用，則自己和甲也可以隨意使用該專(zhuān)利技術(shù)

　　B.甲認為，丙無(wú)權繼續使用該專(zhuān)利技術(shù)，如果丙要繼續使用該專(zhuān)利則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用費

　　C.丙認為，該專(zhuān)利技術(shù)本來(lái)就是自己的，自己當然可以不經(jīng)公司同意繼續使用

　　D.丙認為，甲和乙若要使用該項專(zhuān)利技術(shù)，應征得自己的書(shū)面同意

　　7、公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的（D）。P60

　　A.不得行使權利B.公司可以不認可股東的權利

　　C.由主管部門(mén)責令改正D.不得對抗第三人

　　8、股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，在發(fā)起人認購的股份繳足前（A）。P60

　　A.不得向他人募集股份B.不得設立登記

　　C.主管部門(mén)責令繳足D.主管部門(mén)不予登記

　　9、股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為（B）。P60

　　A.發(fā)起人認繳股本總額B.在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額

　　C.計劃募集股本總額D.以上都不對

　　10、法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，（A）。P59

　　A.從其規定B.以股東認繳為準

　　C.以公司實(shí)收為準D.以上都不對

　　（三）多選題

　　1、股東可以用（ABCD）等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。P59

　　A.貨幣出資B.實(shí)物

　　C.知識產(chǎn)權D.土地使用權

　　2、有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項（ACD）。P59

　　A.股東的姓名或者名稱(chēng)及住所B.股東的出資形式

　　C.股東的出資額D.出資證明書(shū)編號

　　3、公司營(yíng)業(yè)執照應當載明（BCD）等事項。P54

　　A.實(shí)收資本B.公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本

　　C.經(jīng)營(yíng)范圍D.法定代表人姓名

　　5、下列關(guān)于一個(gè)自然人設立的一人有限責任公司轉投資的表述，正確的是（AB）。P60

　　A．一人公司可以與他人共同設立有限責任公司

　　B．一人公司可以與他人共同設立合伙企業(yè)

　　C．一人公司可以再投資設立一人公司

　　D．一人公司不可以與他人共同設立股份有限公司

　　6、設立有限責任公司，應當具備下列條件（ABCD）。P59

　　A.股東符合法定人數

　　B.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額

　　C.股東共同制定公司章程

　　D.有公司名稱(chēng)，建立符合有限責任公司要求的組織機構、有公司住所

　　7、設立股份有限公司，應當具備下列條件（ABCD）。P60

　　A.發(fā)起人符合法定人數、有符合公司章程規定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額

　　B.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定

　　C.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)

　　D有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機構、有公司住所

　　9、公司減少注冊資本（ACD）。P60

　　A.公司應當自作出減少注冊資本決議后通知債權人，并在報紙上公告

　　B.減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　C.債權人自接到通知書(shū)或公告后，有權要求公司清償債務(wù)。

　　D.債權人自接到通知書(shū)或公告后，有權要求公司提供相應的擔保

　　10、發(fā)起人認足公司章程規定的出資后（ABC）。P60

　　A.應當選舉董事會(huì )和監事會(huì )

　　B.由董事會(huì )向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件

　　C.由董事會(huì )申請設立登記

　　D.自行申請設立登記

　　（四）案例分析題

　　1、甲為影視名人，甲乙丙三人協(xié)商設立一從事影視作品發(fā)行的有限責任公司，甲以自己姓名出資，乙以知識產(chǎn)權出資，丙以現金出資。由于現在公司設立不需要驗資，三人約定，甲的出資估價(jià)1000萬(wàn)，乙的出資估價(jià)500萬(wàn)，丙出資500萬(wàn)。P59

　　問(wèn)題：（1）甲乙丙三方的出資是否有問(wèn)題？

　　（2）出資總額能否由當事人約定？

　　參考答案：

　　（1）甲不能以姓名出資，公司法第27條規定“法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”而《公司登記管理條例》第14條規定，“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。”

　　（2）乙方的出資應當評估，公司法第27條規定，“對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)。”

　　2、甲乙丙丁四人以發(fā)起設立方式設立一股份有限公司，章程規定的認購股份總額為2000萬(wàn)，各認購500萬(wàn)。登記前各書(shū)面認足100萬(wàn)，3年內再各出100萬(wàn)，剩余30年內繳足。公司設立后，除甲乙實(shí)際繳足了200萬(wàn)，乙和丙方分文未出，因為其認為登記機關(guān)不驗資。P60

　　問(wèn)題：（1）乙方和丙方的觀(guān)點(diǎn)是否正確？

　　（2）乙方和丙方的行為有什么樣的法律后果？

　　參考答案：

　　（1）《公司法》第83條第1款規定，發(fā)起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。

　　（2）《公司法》第83條第2款規定，發(fā)起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。

　　（五）聯(lián)系實(shí)際思考題

　　1、甲乙丙三人共認繳出資100萬(wàn)元設立一有限責任公司，分兩次繳清，公司設立時(shí)繳納10萬(wàn)元，30年后繳納剩余的90萬(wàn)元，在公司成立后第3年，公司負100萬(wàn)元的債務(wù)，第4年公司資不抵債申請破產(chǎn)。試從債權人保護的角度剖析這一現象。P55

　　提示：

　　在施行注冊資本認繳制后，《公司法》不再對公司注冊資本認繳制的期限進(jìn)行具體限定，而具體的出資時(shí)間將交由股東自行約定，也就是說(shuō)，它實(shí)際上將不再限制認繳的最長(cháng)時(shí)間（原則上將認繳期限設定為幾十年也可以，甚至通過(guò)修改章程的方式，可以一直延長(cháng)認繳期限）。因此，對于交易相對人而言，在了解對方公司注冊資本數額的情況下，也需要了解實(shí)繳資本的數額，而不是一般的注冊資本的數額信息。

　　2、甲乙丙三方共同設立一有限責任公司，分別以貨幣、知識產(chǎn)權出資，評估1000萬(wàn)。其中，知識產(chǎn)權被評估為700萬(wàn)，超出實(shí)際價(jià)格約600萬(wàn)。公司成立一年，公司無(wú)力償還債務(wù)，進(jìn)入破產(chǎn)程序。試從債權人保護的角度剖析這一現象。P60

　　提示：

　　《公司法》第30條規定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。

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