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有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議

時間:2025-08-22 18:43:17 好文 我要投稿
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有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議

  在不斷進(jìn)步的時代,協(xié)議使用的頻率越來越高,簽訂協(xié)議可解決或預(yù)防不必要的糾紛。那么你真正懂得怎么寫好協(xié)議嗎?下面是小編收集整理的有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議,歡迎大家借鑒與參考,希望對大家有所幫助。

有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議

  甲方:_______________有限責(zé)任公司

  法定代表人(授權(quán)代表)___________________

  住址:_______________

  郵編:_______________

  乙方:_______________有限責(zé)任公司

  法定代表人(授權(quán)代表)___________________

  住址:_______________

  郵編:_______________

  本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。

  鑒于:

  1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人,具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

  2、甲、乙雙方擬實行吸收合并,甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方擬解散并注銷。

  現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議,以茲共同遵守。

  第一條甲方基本情況

  甲方基本情況如下:

  (一)企業(yè)類型:_______________有限公司;

  (二)注冊資本:______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元;

  (三)企業(yè)住所:_______________;

  (四)法定代表人:_______________;

  (五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一),評估報告(見附件二)

  第二條乙方基本情況

  乙方基本情況如下:

  (一)企業(yè)類型:_______________有限公司;

  (二)注冊資本:______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_______________萬元;

  (三)企業(yè)住所:_______________;

  (四)法定代表人:_______________

  (五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況:______________[]出資[]萬元,占注冊資本的________________%;

  (六)盈利狀況:______________20xx年、20xx、20xx年……[盈利/虧損];

  (七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三),評估報告(見附表四)

  第三條合并總體方案

  雙方就合并方案達(dá)成如下共識:

  (一)甲乙雙方同意實行吸收合并,甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方解散并注銷;

  (二)甲乙雙方合并后,存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣[]萬元,即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

  (三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,合并手續(xù)于該日前不能完成時,甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議,延長辦理時限。

  第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

  甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù),均由甲方無條件承受,原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),債權(quán)由甲方享有。

  與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。

  第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

  (一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方,上述文件包括但不限于:產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

  (二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評估費用;

  (三)本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān);

  (四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,應(yīng)以善良管理人的注意,繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是,處理財產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等,應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

  第六條職工安置方案

  乙方全體管理人員及職工,于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,不在此限。

  第七條合并手續(xù)的辦理

  甲乙雙方應(yīng)召開股東大會,討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,本協(xié)議自動失效。

  甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準(zhǔn)時,本協(xié)議自動失效。

  本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。

  第八條雙方的承諾和保證

  甲、乙雙方同意并承諾,各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn),簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

  甲、乙雙方同意并承諾,自本協(xié)議簽訂之日起,即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

  第九條爭議的解決

  本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,均應(yīng)通過友好協(xié)商解決,協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

  第十條協(xié)議的生效及其他

  本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

  本協(xié)議如有未盡事宜,由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

  本協(xié)議一式四份,甲、乙雙方各執(zhí)一份,報相關(guān)機關(guān)備案二份,具有同等法律效力。

  甲方:_______________有限責(zé)任公司

  法定代表人(授權(quán)代表)

  簽署日期:_______________

  乙方:_______________有限責(zé)任公司

  法定代表人(授權(quán)代表)

  簽署日期:______________

  附件:

  (一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)甲方評估報告;

  (三)乙方資產(chǎn)負(fù)債表;

  (四)乙方評估報告;

  (五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務(wù)繼承協(xié)議》;

  (六)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會決議。

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