發(fā)起設(shè)立股份公司章程

時間：2020-09-16 16:06:57 章程我要投稿

發(fā)起設(shè)立股份公司章程范本

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發(fā)起設(shè)立股份公司章程范本

　　發(fā)起設(shè)立股份公司章程范本

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱：《公司法》)和及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

　　第一條公司名稱：XX股份公司。

　　第二條公司住所：　　　市　　　區(qū)　　　路　　　號。

　　第三條公司經(jīng)營范圍：。(以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條公司在衡陽市工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為股份公司，以發(fā)起方式設(shè)立，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，股東以認(rèn)購的股分對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第六條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第七條本章程由發(fā)起人制定，在公司注冊后生效。

　　第二章公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第八條本公司注冊資本為人民幣萬元。股份總數(shù) 萬股，每股金額1元人民幣。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　第三章股東姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第九條發(fā)起人姓名或名稱、出資方式及出資額、出資時間

　　第四章股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)、審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(五)、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　(七)、對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)、對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)、修改公司章程;

　　(十一)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：

　　1、對公司為公司股東或者實際控制人提供提保作出決議;

　　2、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

　　3、對公司向其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保作出決議作為股東大會的職權(quán);

　　4、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議作為股東大會的職權(quán);

　　第十一條股東大會以股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，股東不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種，定期會議一年召開一次。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)、公司未彌補的虧損實收股本總額三分之一時;

　　(三)、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請示時;

　　(四)、董事會認(rèn)為必要時;

　　(五)、監(jiān)事會提議召開時;

　　第十二條《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十三條股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條股東出席股東大會會議，所持每一股有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　第十五條股東大會作出決議，必須經(jīng)過出席會議所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第十六條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席委托書一并保存。

　　第五章董事會、經(jīng)理的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十七條公司設(shè)董事會，成員為xx人(5—19人)，董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，由股東大會選舉產(chǎn)生。任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事會設(shè)董事長一人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十八條董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(十)、制定公司的基本管理制度;

　　(十一)選舉和更換董事長。

　　第十九條董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的`董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第二十條董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　第二十一條董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種，定期會議一年召開二次，時間由董事長確定并負(fù)責(zé)召集召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

　　第二十二條董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，董事長不能履行職務(wù)或者不履行的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第二十三條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十四條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十五條董事會對會議所議事的決定作出會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十六條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參加決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十七條公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會決定聘任或者解聘，也可以由董事會決定由董事成員兼任。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決定;

　　(二)、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)、擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)、制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)、董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理可以列席董事會會議。

　　第二十八條公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任。

　　第六章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為xx人，監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，其中非職工監(jiān)事xx人，由股東大會選舉產(chǎn)生;職工代表監(jiān)事xx人，由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。

　　第三十條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第三十一條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第三十二條監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)選舉和更換監(jiān)事會主席。

　　第三十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行曲調(diào)查;必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第三十四條監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　第三十五條定期會議一年召開二次，時間為xx月和xx月，由監(jiān)事會主席召集召開;監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　第三十六條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　第三十七條監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過;

　　第三十八條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第三十九條董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　第四十一條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章公司利潤分配辦法

　　第四十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第四十三條公司的財務(wù)會計報應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第四十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款項規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年的利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第四十五條公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。(或永久存續(xù))。

　　公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第四十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第四十七條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)代表公司參與民事訴訟活動;

　　(七)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。

　　第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第;四十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的通知和公告辦法

　　第五十條召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十天前通知各股東和董事，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)與會議召開十五日前通知各股東和董事。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第五十一條董事會定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　第五十二條召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開十五日前通知全體監(jiān)事。

　　第五十三條公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起，三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第五十四條公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日前十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第五十五條公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第五十六條公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　第十章附則

　　第五十七條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程。由股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同量應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第五十八條公司章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

　　第五十九條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第六十條本章程經(jīng)股東共同訂立，自全體董事(或法定代表人)簽署之日起生效。

　　第六十二條本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　(設(shè)立)全體董事簽名(自然人)：

　　(變更)法定代表簽名：

　　年月日

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