什么是公司章程

　　什么是公司章程?那么，下面就由CN人才網(wǎng)小編給大家講講吧，希望對大家有幫助。

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動(dòng)基本規則的書(shū)面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實(shí)性、自治性和公開(kāi)性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動(dòng)的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴(lài)以生存的靈魂。

　　基本介紹

　　首先，公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開(kāi)始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書(shū)面保證，也是國家對公司進(jìn)行監督管理的主要依據。沒(méi)有章程，公司就不能獲準成立。

　　其次，公司章程是確定公司權利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依章程享有各項權利，并承擔各項義務(wù),符合公司章程的行為受?chē)�家法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

　　最后，公司章程是公司實(shí)行內部管理和對外進(jìn)行經(jīng)濟交往的基本法律依據。公司章程規定了公司組織和活動(dòng)的原則及細則，它是公司內外活動(dòng)的基本準則。它規定的股東的權利義務(wù)和確立的內部管理體制，是公司對內進(jìn)行管理的依據。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開(kāi)申明的公司宗旨、營(yíng)業(yè)范圍、資本數額以及責任形式等內容，為投資者、債權人和第三人與該公司進(jìn)行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟交往。

　　公司章程的概念包括幾方面的內容：一是公司章程所規定的內容具有根本性，是對于公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、議事規則、權利義務(wù)分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。

　　公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開(kāi)始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書(shū)面保證，也是國家對公司進(jìn)行監督管理的主要依據。

　　公司章程也是確定公司權利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，公司依章程享有各項權利，并承擔各項義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

　　公司章程還是公司實(shí)行內部管理和對外進(jìn)行經(jīng)濟交往的基本法律依據。公司章程規定了公司組織和活動(dòng)的原則及細則，它是公司內外活動(dòng)的基本準則。公司章程規定的股東權利義務(wù)和確立的內部管理體制，是公司對內進(jìn)行管理的依據。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開(kāi)申明的公司宗旨、營(yíng)業(yè)范圍、資本數額以及責任形式等內容，為投資者、債權人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟交往。

　　在大陸法系國家(地區)的公司法中，章程是在法律規定的范圍內對其成員有約束力的內部規范，對加入公司從而自愿服從這些規則的成員有效。

　　英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現類(lèi)型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個(gè)文件組成：章程大綱和章程細則，這兩部分涵蓋了不同的內容，分別為公司的“外部憲章”和“內部憲章”。“外部憲章”規定的是公司中最重要的事項，一般是公司章程根本性的必備條款;“內部憲章”主要規定公司與股東的關(guān)系，內容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內容實(shí)質(zhì)上與大陸法系國家(地區)的公司章程的內容基本一致。

　　公司章程

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動(dòng)的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

　　公司章程的基本特征

　　1.法定性。法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律強制規定，任何公司都不得違

　　反。公司章程是公司設立的必備條件之一，無(wú)論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設立登記時(shí)提交公司登記機關(guān)進(jìn)行登記。

　　2.真實(shí)性。真實(shí)性主要強調公司章程記載的內容必須是客觀(guān)存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。

　　3.自治性。自治性主要體現在：其一，公司章程作為一種行為規范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結果;其二，公司章程是一種法律以外的行為規范，由公司自己來(lái)執行，無(wú)需國家強制力來(lái)保證實(shí)施;其三，公司章程作為公司內部規章，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的約束力。

　　4.公開(kāi)性。公開(kāi)性主要對股份有限公司而言。公司章程的內容不僅要對投資人公開(kāi)，還要對包括債權人在內的一般社會(huì )公眾公開(kāi)。

　　公司章程的性質(zhì)

　　一、公司設立的最主要條件和最重要的文件

　　公司的設立程序以訂立公司章程開(kāi)始，以設立登記結束。我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒(méi)有公司章程，不能獲得批準，也不能獲得登記。

　　二、公司章程是確定公司權利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件

　　公司章程一經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受?chē)�家法律的保護;違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權對其進(jìn)行干預和處罰。

　　三、公司對外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據

　　由于公司章程規定了公司的組織和活動(dòng)原則及其細則，包括經(jīng)營(yíng)目的、財產(chǎn)狀況、權利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟進(jìn)行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。

　　四、公司章程是公司的自治規范

　　公司章程作為公司的自治規范，是由以下內容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規范，不是由國家，而是由公司股東依據公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據。作為公司法只能規定公司的普遍性的問(wèn)題，不可能顧及到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規范。其二，公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來(lái)執行，無(wú)須國家強制力保障實(shí)施。當出現違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內部的行為規范，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的效力。

　　正確認識其重要性

　　鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動(dòng)的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關(guān)必須嚴格把關(guān)，使公司章程做到規范化，從國家管理的角度，對公司的設立進(jìn)行監督和保證公司設立以后能夠進(jìn)行正常的運行。

　　主要事項

　　絕對必要記載事項是指章程中必須予以記載的、不可缺少的事項，公司章程缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，就會(huì )導致整個(gè)章程的無(wú)效，對于章程的絕對必要記載事項，各國公司法都予以明文規定，主要是公司性質(zhì)所要求的章程的必備條款。通常包括公司名稱(chēng)、住所地、公司的宗旨、注冊資本、財產(chǎn)責任等。

　　有限責任公司應當載明事項

　　我國現行《公司法》第二十五條：　有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱(chēng)和住所;

　　(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱(chēng);

　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;

　　(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　股份有限公司應當載明事項

　　我國現行《公司法》第八十二條：　股份有限公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱(chēng)和住所;

　　(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

　　(三)公司設立方式;

　　(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;

　　(五)發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間;

　　(六)董事會(huì )的組成、職權和議事規則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)監事會(huì )的組成、職權和議事規則;

　　(九)公司利潤分配辦法;

　　(十)公司的解散事由與清算辦法;

　　(十一)公司的通知和公告辦法;

　　(十二)股東大會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

　　法律效力

　　公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團規章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時(shí)對公司的董事、監事、經(jīng)理具有約束力。我國《公司法》規定：“設立公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對公司、股東、董事、監事、經(jīng)理具有約束力。

　　對公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執行公司章程。根據公司章程，公司對股東負有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

　　對股東的效力

　　公司章程是公司的自治規章，每一個(gè)股東，無(wú)論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規定并對公司負有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。但應當注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據公司章程對股東主張權利。

　　對股東相互之間的效力

　　公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負有義務(wù)，因此，如果一個(gè)股東的權利因另一個(gè)股東違反公司章程規定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據公司章程對另一個(gè)提出權利請求。但應當注意，股東提出權利請求的依據應當是公司章程中規定的股東相互之間的權利義務(wù)關(guān)系，如有限責任公司股東對轉讓出資的優(yōu)先購買(mǎi)權，而不是股東與公司之間權利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權利請求，而只能通過(guò)公司或以公司的名義進(jìn)行。

　　對高級管理人員的效力

　　作為公司的高級管理人員，董事、監事、經(jīng)理對公司負有誠信義務(wù)，因此，公司的董事、監事、經(jīng)理違反公司章程規定的職責，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監事、經(jīng)理是否對股東直接負有誠信義務(wù)，則法無(wú)定論。一般認為，董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí)，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過(guò)失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時(shí)，股東可以依據公司章程對公司的董事、監事、經(jīng)理等提出權利主張。

　　有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定，如日本《商法》第166條第3款中專(zhuān)門(mén)規定了董事對包括股東在內的第三者的責任;董事在執行其職務(wù)有惡意或重大過(guò)失時(shí)，該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。

　　我國《公司法》沒(méi)有規定董事對第三者的責任問(wèn)題，也沒(méi)有規定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應境外上市的需要，與境外上市地國家的有關(guān)法律相協(xié)調，規定了股東依據公司章程對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴大至除董事、監事、經(jīng)理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)等，規定：“公司章程對公司及其股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力;前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。”

　　章程修改

　　有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致

　　(三)股東大會(huì )決定修改章程。

　　章程變更

　　根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程序進(jìn)行：

　　1. 由公司董事會(huì )作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

　　2. 股東會(huì )對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　3. 公司章程的修改涉及需要審批的事項時(shí)，報政府主管機關(guān)批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權的部門(mén)或者省級人民政府申請批準;屬于向社會(huì )公開(kāi)募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準。

　　4. 公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。

　　5. 公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進(jìn)行公告。

　　6. 修改章程需向公司登記機關(guān)提交“股東會(huì )決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

　　主要功能

　　公司章程的一般功能是指公司章程作為對公司重要和基本問(wèn)題均作出明確規定的公眾法律文件，是公司股東加以聯(lián)合、登記注冊部門(mén)予以核準登記、債權人以及其他社會(huì )公眾賴(lài)以了解公司的基本依據。它所確立的規范不僅調整公司的組織形式而且規制公司的具體行為，使具有合乎目的和組織結構的公司在制度環(huán)境中最大化逐利;而且協(xié)調投資主體，使多元利益主體相互間的權利義務(wù)關(guān)系，在公司章程的自治空間內，從公司組織機構的選擇上，從公司組織機構的職權、職責和義務(wù)界定上以及從公司組織機構的運轉上，作出個(gè)性化的制度安排。

　　公司作為由不同資源所有者結合而形成的組織，目的在于通過(guò)協(xié)作勞動(dòng)，創(chuàng )造出比單個(gè)生產(chǎn)要素所有者單干更高的效率。所有側重于經(jīng)濟的組織都以增進(jìn)其成員的利益為目的，其特有和主要的功能是增進(jìn)由個(gè)人組成的集團的共同利益。但不可否認的是，假定一個(gè)組織的成員擁有共同利益，他們顯然也擁有不同于組織中其他人的純粹的個(gè)人利益。

　　公司就是由擁有不同利益傾向的多元利益主體構成的組織，體現著(zhù)不同的利益格局：公司追求利潤最大化;股東追求每股盈利最大化;管理者追求個(gè)人報酬最大化;職工追求薪金和福利待遇最大化;公司債權人追求請求權得以實(shí)現的安全最大化;社會(huì )公眾追求公司社會(huì )責任承擔最大化;政府追求公司對國民經(jīng)濟促進(jìn)最大化。法律的功能就是對上述復雜的利益關(guān)系進(jìn)行調控，不同的利益主體也希望以正式制度來(lái)確認和實(shí)現自己的意志。

　　章程正是這種制度的最典型表現，它可以通過(guò)降低公司行為的成本，提高效益來(lái)實(shí)現公司不同利益主體發(fā)展的目標。良好的法律制度總是在保障社會(huì )穩定與促進(jìn)社會(huì )發(fā)展的前提下，力圖最大化地保護社會(huì )財富，使社會(huì )財富不被隨意破壞，使社會(huì )財富被恰當使用或被最經(jīng)濟地使用。章程通過(guò)提供一組有關(guān)權利義務(wù)和責任的規則，為公司設計適當的行為模式，為一切創(chuàng )造性活動(dòng)提供廣大空間，從而使公司可以以較小的投入獲得較大的產(chǎn)出，爭取最優(yōu)化的實(shí)際效果。同時(shí)在程序上，章程為公司提供最簡(jiǎn)便、最經(jīng)濟的程序模式以達到法律與其成員希冀的目的。

　　附:

　　公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：*****廣告有限公司

　　第三條 公司住所：230號

　　第四條 公司由2個(gè)股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　股東名稱(chēng)(姓名)證件號(身份證號)

　　甲*** *********************

　　乙*** *********************

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：從事各類(lèi)廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營(yíng)許可，憑許可證經(jīng)營(yíng))

　　第六條 經(jīng)營(yíng)期限：20年。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章 注冊資本、認繳出資額、實(shí)繳資本額

　　第七條 公司注冊資本為20萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為20萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條 股東名稱(chēng)、認繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

　　股東名稱(chēng)(姓名)認繳情況 實(shí)繳情況

　　認繳出資額出資方式 認繳期限實(shí)繳出資額 出資方式出資時(shí)間

　　貨幣 實(shí)物貨幣 實(shí)物

　　甲

　　乙

　　第九條 各股東認繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。

　　第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司個(gè)執一份。出資證明書(shū)遺失，應立即想公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十三條 股東的權利：

　　一、出席股東會(huì )，并根據出資比例享有表決權;

　　二、 股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

　　五、公司新增資本金或其他股東轉讓時(shí)有優(yōu)先認購權;

　　六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十四條 股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

　　四、 遵守公司章程規定的各項條款;

　　第十五條 出資的轉讓?zhuān)?/p>

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

　　二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務(wù)

　　第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設立股東會(huì )、執行董事和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。

　　第十七條 本公司設經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十八條 執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規定。

　　第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經(jīng)理：

　　一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　　二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者。

　　三、擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;

　　四、 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者;

　　五、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第二十三條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十四條 執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　執行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第二十五條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東會(huì )

　　第二十六條 公司設股東會(huì )。股東會(huì )由公司全體股東組成，股東會(huì )為公司最高權力機構。股東會(huì )會(huì )議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會(huì )的股東必須超過(guò)全體股東表決權的半數以上，方能召開(kāi)股東會(huì )。首次股東會(huì )由出資最多的股東召集，以后股東會(huì )由執行懂事召集主持。

　　第二十七條 股東會(huì )行使下列職權：

　　一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　二、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　三、 選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　四、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

　　五、 審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　七、 對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　八、修改公司的章程;

　　九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

　　十、對發(fā)行公司的債券做出決議;

　　十一、 公司章程規定的其他職權。

　　股東會(huì )分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )每半年定期召開(kāi)，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

　　(一)股東會(huì )議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過(guò);

　　(二) 股東會(huì )議應對所議事項作成會(huì )議記錄。出席會(huì )議的股東應在會(huì )議記錄上簽名，會(huì )議記錄應作為公司檔案材料長(cháng)期保存。

　　第六章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第二十八條 本公司不設董事會(huì )，只設董事一名。執行董事由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　第二十九條 執行董事為本公司法定代表人。

　　第三十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　一、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　二、 執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則;

　　三、擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;

　　六、決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、 根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一條 執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十二條 公司經(jīng)理由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　　二、擬定公司內部管理機構設置的方案。

　　三、 擬定公司的基本管理制度。

　　四、制定公司的具體規章。

　　五、 向股東會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選。

　　六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

　　七、 股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十三條 公司不設監事會(huì )，只設監事一名，由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生;監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可以連選連任;本公司的執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　一、檢查公司財務(wù)

　　二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議

　　三、 當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議

　　四、向股東會(huì )會(huì )議提出提案

　　五、 依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟

　　六、公司章程規定的其他職權。

　　第七章 財務(wù)、會(huì )計

　　第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十五條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、跨機報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表;損益表;三、財務(wù)狀況變動(dòng)表;四、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);五、利潤分配表。

　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十八條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　會(huì )計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會(huì )作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。

　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。

　　第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。

　　第十章 工會(huì )

　　第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。

　　第十一章 附則

　　第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。

　　第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院規定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。

　　全體股東簽章：

　　年 月 日

　　[使用說(shuō)明　一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時(shí)，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執行董事，則應將關(guān)于董事會(huì )規定的條款刪去。第六章選擇監事則應將關(guān)于監事會(huì )規定的條款刪去。

　　三、 當事人根據章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。

　　四、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關(guān)有權要求公司作相應的修改。]

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